陕西秦农农村商业银行股份有限公司

关于董事会换届选举并征集董事候选人的公告

陕西秦农农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）第一届董事会任期已届满。根据《中华人民共和国公司法》《商业银行公司治理指引》等法律法规以及《陕西秦农农村商业银行股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，结合实际情况，本行拟于近期启动董事会换届工作，现将第二届董事会的人数规模和组成结构、董事候选人的提名程序、董事候选人的提名时间和提案内容等事项公告如下：

一、第二届董事会构成

（一）规模。第二届董事会由15名董事构成。

（二）组成结构。第二届董事会中执行董事5名；非执行董事10名，其中股东董事7名，独立董事3名。

（三）董事会的规模和组成结构可根据提名情况及相关规定适当微调。

（备注：董事会构成和结构根据本行章程第九十九条）

二、董事候选人的提名程序

（一）执行董事、股东董事候选人

1.在《公司章程》规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，由第一届董事会提名与薪酬委员会在广泛征求股东意见的基础上，结合本行高级管理人员实际情况，提出执行董事、股东董事候选人名单；单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东亦可以向董事会提出股东董事候选人。

2.董事会提名与薪酬委员会对执行董事、股东董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出执行董事、股东董事候选人。

3.执行董事、股东董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

（备注：根据《商业银行公司治理指引》第四十五条）

（二）独立董事候选人

1.根据《公司章程》规定，董事会提名与薪酬委员会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。

2.独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。

3.董事会提名与薪酬委员会对独立董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出独立董事候选人。

4.独立董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事义务。

三、股东提名董事候选人的限制性规定

根据《公司章程》规定，同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联方只能提出1名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事，已经提名董事的股东不得再提名独立董事；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3。

四、董事候选人基本条件

（一）董事任职资格

根据《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银保监会令2019年第9号）有关规定，本行董事候选人需符合以下基本条件：

1.具有完全民事行为能力；

2.具有良好的守法合规记录；

3.具有良好的品行、声誉；

4.具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；

5.具有良好的经济、金融从业记录；

6.个人及家庭财务稳健；

7.具有担任拟任职务所需的独立性；

8.履行对本行的忠实与勤勉义务；

9.具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；

10.能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；

11.了解本行公司治理结构、公司章程和董事会职责;

12.有下列情形之一的，视为不符合上述第2.3.5项规定的条件，不得为本行董事候选人：

（1）有故意或重大过失犯罪记录的；

（2）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；

（3）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；

（4）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（5）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；

（6）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；

（7）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；

（8）不具备监管规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的；

13.有下列情形之一的，视为不符合上述第6.7项规定的条件，不得为本行董事候选人：

（1）截至提名时，本人或其配偶仍有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；

（2）本人或其配偶及其他近亲属合并持有本行5％以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；

（3）本人及其所控股的股东单位合并持有本行5%以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；

（4）本人或其配偶在持有本行5%以上股份的股东单位任职，且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外；

（5）存在其他所任职务与其在本行拟任董事有明显利益冲突，或明显分散其本行履职时间和精力的情形。

（二）独立董事任职资格

根据《公司章程》，本行独立董事候选人除具备上述董事任职资格条件外，还应具备以下条件：

1.应当是法律、经济、金融或财会方面的专家，并符合相关法规规定；

2.不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；

3.具有本科（含本科）以上学历，若为大专学历的，相应增加6年以上金融或8年以上经济工作经历（其中从事金融金融工作4年以上）；

4.有下列情形之一的，不得担任本行独立董事：

（1）本人及其近亲属合并持有本行1%以上股份；

（2）本人或其近亲属在持有本行1%以上股份的股东单位任职；

（3）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；

（4）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；

（5）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致妨碍其履职独立性的情形；

（6）本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制或施加重大影响，以致妨碍其履职独立性的情形；

（7）存在其他相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件中关于不得担任本行独立董事情形的相关人员。

5.国家机关工作人员不得兼任本行独立董事；

6.本行独立董事不得在其他商业银行兼职，在本行每届任职期限为三年，任职时间累计不得超过六年。

五、董事候选人的提名时间和要求

（一）截至公告之日，登记在册的符合条件的股东有权在下述期限内提出董事候选人。

（二）提案期限为2021年4月7日至2021年4月12日，提名截止日期为2021年4月12日17:00。

（三）本次提名文件可采取亲自送达或邮寄两种方式。两种方式均须在2021年4月12日17:00前将提名材料的原件送达或邮寄至本行董事会办公室方为有效。

（四）通讯地址：陕西省西安市西二环26号陕西秦农农村商业银行股份有限公司董事会办公室，邮编710077；联系人：茹倩倩；联系电话：（029）89548620.

（五）提案内容包括：

1.董事候选人提名函原件（格式参见附件1）；

2.提名的董事候选人身份证明复印件（原件备查）及本人2寸近照；

3.提名的董事候选人学历、学位证书复印件（原件备查）；

4.提名的董事候选人各类专业技术职务资格证书复印件（包括但不限于律师资格、经济师资格、会计师资格、审计师资格、独立董事资格证书，原件备查）；

5.提名的董事候选人承诺及声明原件（格式参见附件2）；

6.提名的董事候选人个人及配偶的征信报告。

特此公告。

附件：

1.陕西秦农农村商业银行股份有限公司第二届董事会董事候选人提名函

7换届公告附件1.doc

2.陕西秦农农村商业银行股份有限公司第二届董事会董事候选人承诺及声明

7换届公告附件2.doc

陕西秦农农村商业银行股份有限公司

二〇二一年四月六日